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Comprendre le processus de fusion-acquisition

Réf : PFA - 2 jours (soit 14 heures)

Objectif du cours

L’activité de fusion-acquisition ne fait pas partie de la gestion courante d’une société. Bien au contraire, acquérir une société, céder une filiale ou réaliser totalement ou partiellement son capital sont des évènements exceptionnels mais structurants pour une société.
Le monde de la fusion-acquisition évolue dans le secret mais il concerne aussi bien l’actionnaire que le salarié.
Les processus d’opérations dites de « haut de bilan » sont codifiés. Comprendre ces processus permet de les démystifier et de mieux appréhender leurs conséquences.
 

Contenu de la formation

Le M&A

Mergers and Acquisitions ou M&A est la terminologie utilisée dans le monde anglo-saxon pour parler pudiquement d’achat et de cession d’entreprises.

La France a adopté cette terminologie et la fusionacquisition est entré dans le langage courant.
Par ces deux lettres, le paysage économique français s’en trouve bouleversé : d’abord ce fut le temps des mariages entre les différents acteurs hexagonaux, l’UAP s’est rapprochée de AXA,
Paribas de la BNP, Veolia de Transdev puis les mariages sont devenus de plus en plus souvent transfrontaliers Pechiney en est même devenu canadien puis australien…

  •  Quelles sont les stratégies sous-jacentes
  •  Quels sont les différents types de croissance externe
  •  Quelles conséquences recherchées ou subies en terme opérationnel et financier
  •  Quels sont moyens alloués à la croissance externe
  •  Quels sont les impacts attendus
Les différentes étapes d’une transaction : de la genèse au closing
Une opération de fusions acquisitions ne s’improvise pas.
Elle demande une longue préparation en amont et un important travail d’intégration en aval. Le processus en lui-même est très séquentiel.
Il dure au moins six mois. Il ne diffère en rien d’un autre processus d’achat ou de vente mais de sa bonne exécution dépend le succès de l’opération
  •  La phase préparatoire
  •  La phase de marketing
  •  La phase de présentation
  •  Due diligence et Data Room
  •  La remise d’offre
  •  La négociation
  •  Le contrat et les garanties

Les documents de référence :
One Pager, Long list d’acquéreurs potentiels, l’engagement de confidentialité, l’ Information Memorandum, la Data Room, le contrat et la garantie de passif
Les processus de cession ou d’acquisition sont jalonnés de documents. Certains sont contractuels, d’autres non. Ces documents sont les fils conducteurs des discussions qui mènent à la clôture de la transaction. Ils peuvent aussi être les éléments de référence lors de litiges.

  •  Engagement de confidentialité – NDA
  •  Le profil anonyme – teaser
  •  Le Memorandum d’Information
  •  La lettre d’instruction
  •  La Data Room
  •  Le contrat de cession ou d’acquisition

La recherche de cibles

Une transaction nécessite au moins deux parties : l’acheteur et le vendeur. Mais pour parvenir à une bonne adéquation entre acquéreur et cédant, l’enjeu est de créer un marché qui favorise le choix et l’émulation.

  •  Comment trouver les cibles
  •  Comment les approcher ?
  •  Quelle évaluation ?
  •  Quelles synergies ?
  •  Quelle culture ?
  •  Que faut-il vérifier ?
  •  Le plan B est il toujours actionnable ?
  •  Les modes de paiement

Les différents acteurs et leurs rôles : les actionnaires, le management, les salariés, l’acquéreur/le vendeur, les conseils

A différents stades du processus différents acteurs sont concernés et impliqués par l’opération. Le devoir de discrétion s’impose à tous afin de ne pas gêner les affaires en cours. Des différences culturelles peuvent apparaître lors de transactions transfrontalières.
  • Le rôle pivot du conseil M&A
  • Les missions de Transaction Services
  • Le rôle des salariés
  • Le rôle du Management
  • Les attentes des actionnaires
Le processus de consultation des Instances Représentatives du Personnel
Les dispositions de l’article L. 2323-19 du code du travail relatives à l’information et à la consultation des instances représentatives du personnel imposent un échange nourri avec les IRPs. Le CE n’a pas de droit de veto mais doit émettre un avis sur la transaction envisagée
  • A quel moment faut il informer le CE
  • Quelle est l’étendue de la communication.
  • Quels sont les questions susceptibles d’être posés
  • Quel rôle peut jouer un expert
  • L’avis positif ou négatif et l’absence d’avis
     

Activité pratique

Des exemples de transactions vécues viennent étayer la théorie.
Certaines transactions sont des succès, d’autres des échecs ou n’ont pas abouti.
Les exemples seront illustrés par un échantillon de documents utilisés lors de ces transactions afin qu’aussi bien le formalisme que le contenu des documents soient concrètement appréhendés par les participants aux formations.

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Graphisme Arnaud Weber

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